株洲旗濱擬將全資子公司株洲旗濱劃轉(zhuǎn)至深圳新旗濱旗下

 

　　為進(jìn)一步豐富公司的融資平臺(tái)，大力提升全資子公司深圳市新旗濱科技有限公司的融資能力，并充分依托深圳這一活躍的資本市場(chǎng)和全國(guó)性的金融中心進(jìn)行多渠道、全方位地融資，株洲旗濱集團(tuán)股份有限公司擬將全資子公司漳州旗濱玻璃有限公司100%的股權(quán)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“漳州旗濱”）按賬面凈值劃轉(zhuǎn)至深圳市新旗濱科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“深圳新旗濱”）持有。劃轉(zhuǎn)完成后，漳州旗濱成為深圳新旗濱的全資子公司，成為株洲旗濱集團(tuán)股份有限公司的全資孫公司。

 

　　劃轉(zhuǎn)各方基本情況如下：

 

　　1、株洲旗濱集團(tuán)(4.330,0.03,0.70%)股份有限公司

 

　　成立日期：2005年7月8日

 

　　公司性質(zhì)：股份有限公司（上市公司）

 

　　注冊(cè)資本：26.08億元

 

　　法定代表人：葛文耀

 

　　經(jīng)營(yíng)范圍：玻璃及制品生產(chǎn)、銷(xiāo)售；建筑材料、原輔材料批零兼營(yíng)；普通貨運(yùn)（《道路運(yùn)輸經(jīng)營(yíng)許可證》有效期至2018年1月23日）；貨運(yùn)代理服務(wù)；企業(yè)管理服務(wù)。

 

　　主要產(chǎn)品或提供的勞務(wù)：優(yōu)質(zhì)浮法玻璃、在線LOW—E鍍膜玻璃及基片、在線TCO鍍膜玻璃、超白光伏玻璃基片、門(mén)窗幕墻安裝、中空玻璃、鋼化玻璃、夾層玻璃及石英砂等。

 

　　截止2016年12月31日，旗濱集團(tuán)（合并報(bào)表）資產(chǎn)總額1,236,562.15萬(wàn)元、負(fù)債總額634,122.78萬(wàn)元，凈資產(chǎn)602,486.70萬(wàn)元,2016年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入69.61億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)8.35億元。

 

　　2、漳州旗濱玻璃有限公司

 

　　成立日期：2007年6月19日

 

　　公司性質(zhì)：有限責(zé)任公司（法人獨(dú)資）。漳州旗濱目前為公司的全資子公司。

 

　　注冊(cè)資本：10億元

 

　　法定代表人：葛文耀

 

　　經(jīng)營(yíng)范圍：普通貨運(yùn)；生產(chǎn)銷(xiāo)售玻璃及制品和其他建筑材料（危險(xiǎn)化學(xué)品除外）、相關(guān)原輔材料；生產(chǎn)加工與本企業(yè)相關(guān)的機(jī)械設(shè)備及配件；貨物及技術(shù)進(jìn)出口業(yè)務(wù)（國(guó)家限定公司經(jīng)營(yíng)或禁止進(jìn)出口的商品及技術(shù)除外）；玻璃技術(shù)研發(fā)、轉(zhuǎn)讓、咨詢(xún)、服務(wù)；普通貨物倉(cāng)儲(chǔ)（化學(xué)危險(xiǎn)品除外）；燃料油銷(xiāo)售。

 

　　截止2016年12月31日，漳州旗濱資產(chǎn)總額490,696萬(wàn)元、負(fù)債總額188,483萬(wàn)元，凈資產(chǎn)302,213萬(wàn)元,2016年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入25.18億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)4.15億元。

 

　　3、深圳市新旗濱科技有限公司

 

　　成立日期：2016年10月14日

 

　　公司性質(zhì)：有限責(zé)任公司（法人獨(dú)資）。深圳新旗濱為公司的全資子公司。

 

　　注冊(cè)資本：3000萬(wàn)元

 

　　法定代表人：葛文耀

 

　　經(jīng)營(yíng)范圍：平板玻璃、工程玻璃及柔性基材產(chǎn)品的研發(fā)、設(shè)計(jì)、技術(shù)咨詢(xún)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓?zhuān)桨宀ＡА⒐こ滩ＡЪ叭嵝曰漠a(chǎn)品的生產(chǎn)、銷(xiāo)售。

 

　　截止2016年12月31日，深圳新旗濱資產(chǎn)總額2,832萬(wàn)元、負(fù)債總額54萬(wàn)元，凈資產(chǎn)2,778萬(wàn)元。

 

　　資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)的主要內(nèi)容及協(xié)議簽訂的情況

 

　　1、劃轉(zhuǎn)股權(quán)：株洲旗濱集團(tuán)股份有限公司在漳州旗濱中擁有的100%股權(quán)（漳州旗濱為旗濱集團(tuán)的全資子公司）。

 

　　2、劃轉(zhuǎn)方式：按照賬面凈值劃轉(zhuǎn)，乙方無(wú)需向甲方支付任何價(jià)款。

 

　　3、劃轉(zhuǎn)基準(zhǔn)日：2017年5月1日。

 

　　4、漳州旗濱的員工合同主體變更事宜：本次資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)不涉及漳州旗濱員工合同主體變更事宜，漳州旗濱及其全體職工仍按其與漳州旗濱的勞動(dòng)合同履行各自的權(quán)利義務(wù)。漳州旗濱維持原有管理模式不變。

 

　　5、漳州旗濱的債權(quán)債務(wù)處理：本次股權(quán)劃轉(zhuǎn)涉及的漳州旗濱的債權(quán)、債務(wù)（包括應(yīng)付職工薪酬余額）以及或有負(fù)債，仍由漳州旗濱負(fù)責(zé)解決。

 

　　公司與全資子公司深圳市新旗濱科技有限公司已于2017年4月28日簽署了《股權(quán)劃轉(zhuǎn)協(xié)議》。

 

　　劃轉(zhuǎn)目的以及劃轉(zhuǎn)對(duì)公司的影響

 

　　本次股權(quán)劃轉(zhuǎn)的主要目的是通過(guò)漳州旗濱的股權(quán)劃轉(zhuǎn)，增強(qiáng)全資子公司深圳新旗濱的整體實(shí)力，提升深圳新旗濱的融資能力，有利于更好地實(shí)現(xiàn)旗濱集團(tuán)的戰(zhàn)略發(fā)展和轉(zhuǎn)型升級(jí)目標(biāo)。劃轉(zhuǎn)股權(quán)后，公司將及時(shí)對(duì)深圳新旗濱進(jìn)行增資，具體增資額在股權(quán)劃轉(zhuǎn)完成變更登記后再根據(jù)實(shí)際需求情況另行確定。

 

　　本次全資子公司股權(quán)劃轉(zhuǎn)屬于公司管理重心的調(diào)整和資源的內(nèi)部轉(zhuǎn)移調(diào)配，不改變被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)原來(lái)實(shí)質(zhì)性經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，將提高公司財(cái)務(wù)管理效率，符合公司整體戰(zhàn)略；本次股權(quán)劃轉(zhuǎn)不涉及合并報(bào)表范圍變化，不會(huì)對(duì)公司權(quán)益產(chǎn)生影響，對(duì)當(dāng)期財(cái)務(wù)、稅務(wù)及經(jīng)營(yíng)無(wú)重大影響。

 

　　交易履行的決策程序

 

　　1、獨(dú)立董事意見(jiàn)。本次股權(quán)劃轉(zhuǎn)交易事項(xiàng)已經(jīng)獲得公司獨(dú)立董事同意。獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)：本次子公司之間的股權(quán)劃轉(zhuǎn)將進(jìn)一步理順公司管理架構(gòu)，提高公司財(cái)務(wù)管理效率，有利于后續(xù)的業(yè)務(wù)運(yùn)作，符合公司整體發(fā)展戰(zhàn)略。本次劃轉(zhuǎn)在公司合并報(bào)表范圍內(nèi)進(jìn)行，不涉及合并報(bào)表范圍變化，不會(huì)對(duì)公司各主體利潤(rùn)和整體權(quán)益產(chǎn)生影響，對(duì)當(dāng)期財(cái)務(wù)、稅務(wù)及經(jīng)營(yíng)無(wú)重大影響。本次股權(quán)劃轉(zhuǎn)交易事項(xiàng)表決程序合法。不存在損害公司和中小股東的利益的情形。我們同意本次全資子公司之間的股權(quán)劃轉(zhuǎn)。

 

　　2、監(jiān)事會(huì)意見(jiàn)。公司2017年4月28日召開(kāi)的第三屆十三次監(jiān)事會(huì)審議通過(guò)了本次股權(quán)劃轉(zhuǎn)事項(xiàng)。監(jiān)事會(huì)認(rèn)為公司董事會(huì)對(duì)本次股權(quán)劃轉(zhuǎn)交易事項(xiàng)表決程序合法。

 

　　3、董事會(huì)審議情況。公司2017年4月28日召開(kāi)的第三屆十六次董事會(huì)已審議通過(guò)了本次股權(quán)劃轉(zhuǎn)事項(xiàng)。董事會(huì)同意授權(quán)公司經(jīng)營(yíng)管理層負(fù)責(zé)組織并辦理本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)具體事宜。

 

　　本次股權(quán)劃轉(zhuǎn)事項(xiàng)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。根據(jù)證券監(jiān)管法律、法規(guī)要求，以及《公司章程》及有關(guān)規(guī)定，上述事項(xiàng)無(wú)需提交公司股東大會(huì)審議。公司將及時(shí)根據(jù)事項(xiàng)的進(jìn)展?fàn)顩r，履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)。