金剛玻璃：關(guān)于終止發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)并撤回申請文件的公告

廣東金剛玻璃科技股份有限公司

 

關(guān)于終止發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)并撤回申請文件的公告

 

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

 

廣東金剛玻璃科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)于 2018年 3月 10日召開第五屆董事會(huì)第三十五次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于公司終止發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易相關(guān)事項(xiàng)及簽署本次交易終止協(xié)議的議案》及《關(guān)于公司撤回發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易申請文件的議案》，同意公司終止發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)并簽署本次交易終止協(xié)議，申請向中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)(以下簡稱“中國證監(jiān)會(huì)”)撤回相關(guān)申請文件。現(xiàn)將相關(guān)事項(xiàng)公告如下：

 

一、本次重大資產(chǎn)重組的基本情況

 

公司擬通過向羅偉廣、深圳前海喜諾科技有限公司(以下簡稱“前海喜諾”)、共青城至尚投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“至尚投資”)發(fā)行股份，購買其合計(jì)持有的喜諾科技(深圳)有限公司(以下簡稱“喜諾科技”)100%股權(quán)；向深圳市納蘭德拾叁號股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“納蘭德基金”)發(fā)行股份，購買其持有的 onwards Media Group PTE. LTD.(以下簡稱“OMG新加坡”)36%股權(quán)。喜諾科技持有 OMG新加坡 64%股權(quán)，本次交易完成后，金剛玻璃將直接及間接持有 OMG 新加坡 100%股權(quán)。同時(shí)，公司擬向羅偉廣、珠海乾亨投資管理有限公司(以下簡稱“珠海乾亨”)非公開發(fā)行股份募集配套資金，用于支付本次交易的中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用以及 WIFI 控制器和認(rèn)證、虛擬現(xiàn)實(shí)和增強(qiáng)現(xiàn)實(shí)(內(nèi)容傳輸)、大數(shù)據(jù)分析等標(biāo)的公司募投項(xiàng)目建設(shè)，募集配套資金的總額不超過 4.00億元，不超過本次擬購買資產(chǎn)交易價(jià)格的 100%。

 

二、公司在推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組期間所做的工作

 

1、主要程序2015 年 11 月 19 日，公司召開第五屆董事會(huì)第九次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》，擬通過發(fā)行股份的方式，購買羅偉廣、前海喜諾、至尚投資合計(jì)持有的喜諾科技 100%的股份；購買納蘭德基金持有的 OMG 新加坡 36%的股權(quán)，并擬向羅偉廣、深圳嘉禾資產(chǎn)管理有限公司、珠海乾亨等 3名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金，募集資金總額預(yù)計(jì)不超過 6.00億元，且不超過標(biāo)的資產(chǎn)合計(jì)交易價(jià)格的 100%。具體內(nèi)容詳見公司于 2015 年 11 月 19 日在中國證監(jiān)會(huì)指定的創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站上披露的《第五屆董事會(huì)第九次會(huì)議決議公告》(公告編號：2015-115)、《發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》等。

 

2015 年 11 月 26 日，公司收到深圳證券交易所出具的《關(guān)于對廣東金剛玻璃科技股份有限公司的重組問詢函》(創(chuàng)業(yè)板許可類重組問詢函【2015】第 61號)，公司及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)對問詢函進(jìn)行了認(rèn)真研究和落實(shí)，并按照問詢函的要求對所涉及的事項(xiàng)進(jìn)行了資料補(bǔ)充和問題答復(fù)，并于 2015年 12月 4 日公告了關(guān)于本次問詢函的回復(fù)。

 

2016年 4月 22日，公司召開第五屆董事會(huì)第十三次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》，具體內(nèi)容詳見公司于 2016 年 4 月 22 日披露的《第五屆董事會(huì)第十三次會(huì)議決議公告》(公告編號：2016-037)、《發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(草案)》等。

 

2016年 5月 9日，公司召開 2016年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過了《關(guān)于<廣東金剛玻璃科技股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(草案)>及其摘要的議案》等議案，具體內(nèi)容詳見公司于 2016年 5月9日披露的《2016年第二次臨時(shí)股東大會(huì)決議公告》(公告編號：2016-048)。

 

2016年 5月 16日，公司收到中國證監(jiān)會(huì)出具的《中國證監(jiān)會(huì)行政許可申請受理通知書》(161094 號)，中國證監(jiān)會(huì)依法對公司提交的《廣東金剛玻璃科技股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)核準(zhǔn)》行政許可申請材料進(jìn)行了審查，認(rèn)為該申請材料齊全，符合法定形式，決定對該行政許可申請予以受理，具體內(nèi)容詳見公司于 2016年 5月 16日披露的《關(guān)于收到<中國證監(jiān)會(huì)行政許可申請受理通知書>的公告》(公告編號：2016-049)。

 

2016 年 6 月 8 日，公司收到中國證監(jiān)會(huì)出具的《中國證監(jiān)會(huì)行政許可項(xiàng)目審查一次反饋意見通知書》(161094 號)，具體內(nèi)容詳見公司于 2016年 6月 8日披露的《關(guān)于收到<中國證監(jiān)會(huì)行政許可項(xiàng)目審查一次反饋意見通知書>的公告》(公告編號：2016-052)。

 

2016 年 7 月 18 日，公司向中國證監(jiān)會(huì)申請延期不超過 30 個(gè)工作日(截至2016年 8月 31日)提交《中國證監(jiān)會(huì)行政許可項(xiàng)目審查一次反饋意見通知書》的書面回復(fù)。待相關(guān)工作全部完成后，公司將盡快向中國證監(jiān)會(huì)報(bào)送《反饋意見》的書面回復(fù)及附件材料。(公告編號：2016-056)

 

2016年 7月 24日，公司按照反饋意見的要求對所涉及的事項(xiàng)進(jìn)行了資料補(bǔ)充和問題回復(fù)，并向中國證監(jiān)會(huì)報(bào)送反饋意見回復(fù)材料。(公告編號：2016-061)

 

2016年 8月 10日，經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)上市公司并購重組審核委員會(huì)召開的 2016年第 59 次并購重組委工作會(huì)議審核，公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)未獲得通過。(公告編號：2016-064)

 

2016年 8月 11日，公司召開第五屆董事會(huì)第十八次會(huì)議審議通過《關(guān)于繼續(xù)推進(jìn)公司本次重大資產(chǎn)重組的議案》。(公告編號：2016-077)

 

2016 年 11 月 23 日，公司召開第五屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議審議通過《關(guān)于調(diào)整公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易具體方案的議案》，將交易標(biāo)的的交易作價(jià)減少 5.50 億元，占交易標(biāo)的原交易對價(jià) 30.00 億元的比例為 18.33%，未超過 20%；本次交易，深圳嘉禾資產(chǎn)管理有限公司不再作為本次募集配套資金的認(rèn)購對方，同時(shí)調(diào)減配套融資規(guī)模。具體內(nèi)容詳見公司于 2016 年11 月 25 日披露的《第五屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議決議公告》(公告編號：2016-086)。

 

2017年 1月 12日，公司收到中國證監(jiān)會(huì)出具的《中國證監(jiān)會(huì)行政許可申請受理通知書》(163912 號)，中國證監(jiān)會(huì)依法對公司提交的《廣東金剛玻璃科技股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)核準(zhǔn)》行政許可申請材料進(jìn)行了審查，認(rèn)為該申請材料齊全，符合法定形式，決定對該行政許可申請予以受理。(公告編號：2017-002)

 

2017年 2月 23日，公司收到中國證監(jiān)會(huì)出具的《中國證監(jiān)會(huì)行政許可項(xiàng)目審查一次反饋意見通知書》(163912 號)。(公告編號：2017-006)2017年 3月 21日，公司按照反饋意見的要求對所涉及的事項(xiàng)進(jìn)行了資料補(bǔ)充和問題回復(fù)，并向中國證監(jiān)會(huì)報(bào)送反饋意見回復(fù)材料。(公告編號：2017-009)

 

2017年 3月 25日，公司召開第五屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議審議通過了《關(guān)于延長公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易方案的股東大會(huì)決議有效期的議案》，為確保本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)工作持續(xù)、有效、順利進(jìn)行，公司決定延長本次重大資產(chǎn)重組的決議有效期至本議案提交股東大會(huì)審議通過之日起 12個(gè)月。(公告編號：2017-010)

 

2017 年 4 月 10 日，公司召開 2017 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過了《關(guān)于延長公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易方案的股東大會(huì)決議有效期的議案》。(公告編號：2017-016)

 

2018年 3月 10日，公司召開第五屆董事會(huì)第三十五次會(huì)議審議通過了《關(guān)于公司終止發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易相關(guān)事項(xiàng)及簽署本次交易終止協(xié)議的議案》及《關(guān)于公司撤回發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易申請文件的議案》，同意公司終止本次重大資產(chǎn)重組并簽署本次交易終止協(xié)議，并向中國證監(jiān)會(huì)申請撤回本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)申請文件。

 

2、主要工作

 

公司在推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組期間，嚴(yán)格按照中國證監(jiān)會(huì)和深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定，組織相關(guān)各方積極推進(jìn)本次資產(chǎn)重組工作，聘請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、審計(jì)機(jī)構(gòu)、評估機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)開展對標(biāo)的公司的盡職調(diào)查、審計(jì)、評估等工作，就重組方案中的各項(xiàng)事宜與交易各方進(jìn)行充分溝通和協(xié)商、論證。

 

同時(shí)，公司嚴(yán)格按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司并購重組財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》及《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 22 號：上市公司停復(fù)牌業(yè)務(wù)》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，停牌期間每五個(gè)交易日發(fā)布一次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)進(jìn)展情況公告。

 

3、信息批露及風(fēng)險(xiǎn)提示

 

在本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)工作開展過程中，公司嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)及時(shí)、準(zhǔn)確、認(rèn)真履行了信息批露義務(wù)，并在重組報(bào)告書及其他相關(guān)公告中對本次重大資產(chǎn)重組存在的相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)及不確定性進(jìn)行了充分披露。

 

三、終止本次重大資產(chǎn)重組的原因

 

由于公司本次重大資產(chǎn)重組歷時(shí)較長，且重組審核期間內(nèi)監(jiān)管政策發(fā)生一定變化，為配合并快速推動(dòng)公司的戰(zhàn)略發(fā)展，切實(shí)維護(hù)上市公司和廣大投資者利益，經(jīng)交易各方友好協(xié)商，決定終止本次重大資產(chǎn)重組并向中國證監(jiān)會(huì)申請撤回相關(guān)申請文件。

 

四、終止本次重大資產(chǎn)重組對公司的影響

 

根據(jù)公司與交易各方簽署的本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)協(xié)議及各補(bǔ)充協(xié)議，本次交易須經(jīng)公司董事會(huì)、股東大會(huì)審議通過及中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后方可生效，經(jīng)交易各方友好協(xié)商后決定終止本次重大資產(chǎn)重組，交易各方均無需承擔(dān)法律責(zé)任。公司目前各項(xiàng)業(yè)務(wù)經(jīng)營情況正常，本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的終止，未對公司生產(chǎn)經(jīng)營等方面造成重大不利影響。

 

五、終止本次交易的審議情況

 

公司第五屆董事會(huì)第三十五次會(huì)議審議同意公司終止發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，并簽署了書面確認(rèn)文件；同意公司向中國證監(jiān)會(huì)申請撤回本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)申請文件。

 

六、獨(dú)立董事獨(dú)立意見

 

1、公司本次重大資產(chǎn)重組自 2015年啟動(dòng)至今歷時(shí)較長，為配合并快速推動(dòng)公司的戰(zhàn)略發(fā)展，公司與本次交易各方均同意終止本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。本次終止重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)未對公司生產(chǎn)經(jīng)營等方面造成不利影響，不存在損害公司和股東利益的情形；我們同意公司董事會(huì)決議終止本次重大資產(chǎn)重組，依法終止相關(guān)交易文件及向中國證監(jiān)會(huì)申請撤回相關(guān)申請文件。

 

2、公司本次終止重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)材料齊備，程序合法、合規(guī)；

 

3、本次終止重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)尚需獲得公司股東大會(huì)批準(zhǔn)。

 

七、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見

 

獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：公司本次終止發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)已經(jīng)獲得董事會(huì)審議通過，尚需取得股東大會(huì)審議通過，其根據(jù)相關(guān)規(guī)定已經(jīng)及時(shí)履行了信息披露義務(wù)，符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定。

 

八、承諾事項(xiàng)

 

根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，公司承諾自本公告披露之日起一個(gè)月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

 

特此公告。

 

廣東金剛玻璃科技股份有限公司

 

董 事 會(huì)

 

二?一八年三月十二日