福耀玻璃董事局審計委員會2017年度履職情況報告

福耀玻璃工業(yè)集團股份有限公司

 

董事局審計委員會 2017 年度履職情況報告

 

各位委員：

 

根據(jù)《上市公司治理準(zhǔn)則》《上海證券交易所上市公司董事會審計委員會運作指引》《上海證券交易所股票上市規(guī)則(2014年修訂)》和《福耀玻璃工業(yè)集團股份有限公司章程》(以下簡稱“《公司章程》”)、《福耀玻璃工業(yè)集團股份有限公司董事局審計委員會工作規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，福耀玻璃工業(yè)集團股份有限公司董事局審計委員會現(xiàn)就2017年度工作情況報告如下：

 

一、審計委員會基本情況

 

福耀玻璃工業(yè)集團股份有限公司(以下簡稱“公司”或“本公司”)于2018年1月8日召開2018年第一次臨時股東大會，對董事局成員進行換屆選舉，并于同日召開新一屆(即第九屆，下同)董事局第一次會議，選舉新一屆董事局審計委員會委員。

 

第八屆董事局審計委員會成員為3名，分別為獨立董事吳育輝先生(任審計委員會主任)、獨立董事程雁女士及董事朱德貞女士。

 

新一屆董事局審計委員會成員為3名，分別為獨立董事吳育輝先生(任審計委員會主任)、獨立董事張潔雯女士及董事朱德貞女士。

 

二、審計委員會2017年度會議召開情況報告期內(nèi)，公司董事局審計委員會根據(jù)《上市公司治理準(zhǔn)則》《公司章程》《公司董事局審計委員會工作規(guī)則》及其他有關(guān)規(guī)定，本著勤勉盡責(zé)的原則，積極履行職責(zé)，公司董事局審計委員會在2017年度召開會議的情況具體如下：

 

1、于 2017 年 2 月 24 日召開了第八屆董事局審計委員第十次會議，審議通過了以下議案：(1)《2016年度財務(wù)決算報告》；(2)《2016年年度報告及年度報告摘要》；(3)《關(guān)于普華永道中天會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)及羅兵咸永道會計師事務(wù)所從事 2016 年年度審計工作的總結(jié)報告》；(4)《關(guān)于續(xù)聘普華永道中天會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)作為本公司 2017 年度境內(nèi)審計機構(gòu)與內(nèi)部控制審計機構(gòu)的議案》；(5)《關(guān)于續(xù)聘羅兵咸永道會計師事務(wù)所作為本公司 2017年度境外審計機構(gòu)的議案》；(6)《福耀玻璃工業(yè)集團股份有限公司 2016 年度內(nèi)部控制評價報告》；(7)《福耀玻璃工業(yè)集團股份有限公司第八屆董事局審計委員會 2016 年度履職情況報告》；(8)《審計部 2016 年度工作總結(jié)》。并對《公司 2016年年度報告及年度報告摘要》發(fā)表了意見。

 

2、于2017年4月26日召開了第八屆董事局審計委員第十一次會議，審議通過了《關(guān)于<2017年第一季度報告>全文及正文的議案》，并發(fā)表了意見。

 

3、于2017年8月4日召開了第八屆董事局審計委員第十二次會議，審議通過了以下議案：(1)《關(guān)于〈公司2017年半年度報告及摘要〉的議案》；(2)《關(guān)于會計政策變更的議案》，并對上述兩個議案發(fā)表了意見。

 

4、于2017年10月25日召開了第八屆董事局審計委員第十三次會議，審議通過了以下議案：(1)《關(guān)于<2017年第三季度報告>全文及正文的議案》；(2)《關(guān)于會計政策變更的議案》，并對上述兩個議案發(fā)表了意見。

 

三、審計委員會2017年度主要工作內(nèi)容情況

 

根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會、上海證券交易所、香港聯(lián)合交易所有限公司的有關(guān)規(guī)定及《公司董事局審計委員會工作規(guī)則》的規(guī)定，公司董事局審計委員會本著勤勉盡責(zé)的原則，履行了以下職責(zé)：

 

1、監(jiān)督及評估外部審計機構(gòu)工作

 

(1)評估外部審計機構(gòu)的獨立性和專業(yè)性

 

普華永道中天會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)(以下簡稱“普華永道”)為公司聘任的境內(nèi)審計機構(gòu)，在提供2017年度審計服務(wù)工作中，遵循獨立、客觀、公正的執(zhí)業(yè)原則，本著嚴(yán)謹(jǐn)求實、獨立客觀的工作態(tài)度，勤勉盡責(zé)地履行了審計職責(zé)，并重視了解公司及公司的經(jīng)營環(huán)境，關(guān)注公司內(nèi)部控制制度的建立健全和實施情況，也重視保持與公司董事局審計委員會及獨立董事的交流、溝通。

 

羅兵咸永道會計師事務(wù)所(以下簡稱“羅兵咸永道”)作為公司聘任的境外審計機構(gòu)，在對公司進行審計過程中，能夠嚴(yán)格執(zhí)行相關(guān)規(guī)定，遵循了獨立、客觀、公正的執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則，恪盡職守，及時準(zhǔn)確地完成了年度審計任務(wù)。

 

(2)向董事局提出聘請或更換外部審計機構(gòu)的建議

 

鑒于上述原因，經(jīng)審計委員會審議表決后，決定向公司董事局提議繼續(xù)聘請普華永道作為公司2017年度境內(nèi)審計機構(gòu)與內(nèi)部控制審計機構(gòu)，提議聘請羅兵咸永道會計師事務(wù)所作為本公司2017年度境外審計機構(gòu)。

 

(3)審核外部審計機構(gòu)的審計費用經(jīng)審核，2017年度，公司實際支付給普華永道2016年度的審計業(yè)務(wù)服務(wù)費用為人民幣421萬元，其中財務(wù)報表審計業(yè)務(wù)服務(wù)費用為人民幣348萬元，內(nèi)部控制審計業(yè)務(wù)服務(wù)費用為人民幣73萬元。與公司所披露的審計費用情況相符。

 

經(jīng)審核，2017年度，公司實際支付給羅兵咸永道會計師事務(wù)所2016年度的審計業(yè)務(wù)服務(wù)費用為人民幣104萬元。與公司所披露的審計費用情況相符。

 

(4)與外部審計機構(gòu)討論和溝通審計范圍、審計計劃、審計方法及在審計中發(fā)現(xiàn)的重大事項報告期內(nèi)，審計委員會與普華永道及公司內(nèi)部審計部門溝通、協(xié)商確定了年度財務(wù)報表審計工作計劃及時間安排、審計方法等事項，并就相關(guān)事項進行了多次溝通、交流。在審計期間未發(fā)現(xiàn)在審計過程中存在其他的重大事項。

 

(5)監(jiān)督和評估外部審計機構(gòu)是否勤勉盡責(zé)我們認(rèn)為普華永道及羅兵咸永道在對公司2017年度財務(wù)報表及內(nèi)部控制進

 

行審計過程中，能夠堅持獨立、客觀、公正的原則，本著嚴(yán)謹(jǐn)求實、獨立客觀的工作態(tài)度，勤勉盡責(zé)地履行審計職責(zé)，重視了解公司及公司的經(jīng)營環(huán)境，關(guān)注公司內(nèi)部控制的建立健全和實施情況，也重視保持與董事局審計委員會及獨立董事的交流、溝通，使得公司編制的財務(wù)報表均客觀、公正地反映了公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果。普華永道及羅兵咸永道投入的專業(yè)團隊人數(shù)充足、工作提早計劃、內(nèi)控發(fā)現(xiàn)問題及時溝通，確保了公司及時改進，為公司2017年度通過內(nèi)控審計提供了充分的支撐。

 

2、指導(dǎo)內(nèi)部審計工作報告期內(nèi)，審計委員會指導(dǎo)內(nèi)部審計部門合理編制2017年度內(nèi)部審計計劃，并對內(nèi)部審計部門按審計規(guī)范流程和計劃對公司及下屬各控股子公司的人力資源、財務(wù)報告、資金活動、采購管理、工程項目、存貨管理、銷售管理、資產(chǎn)管理、預(yù)算管理、研究與開發(fā)、擔(dān)保業(yè)務(wù)、信息系統(tǒng)、內(nèi)部信息傳遞等內(nèi)部控制事項進行內(nèi)部審計監(jiān)督工作進行有效的指導(dǎo)監(jiān)督，促進了公司內(nèi)部審計工作的持續(xù)改進和有效執(zhí)行。

 

3、負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)內(nèi)部審計與外部審計之間的溝通報告期內(nèi)，審計委員會通過定期會議、不定期會面或其他溝通方式協(xié)調(diào)內(nèi)部審計部門與外部審計機構(gòu)及人員的溝通、交流，配合外部審計機構(gòu)工作、合理利用外部審計工作成果，確保充分的審計范圍，減少重復(fù)審計、提高審計效率、共享審計成果、降低審計成本，提高了內(nèi)部審計人員素質(zhì)，有效促進內(nèi)部審計工作優(yōu)化，共同發(fā)揮監(jiān)督功能。

 

4、審核公司的財務(wù)信息及其披露報告期內(nèi)，審計委員會認(rèn)真審閱了公司的財務(wù)報告，并認(rèn)為公司財務(wù)報告公允反映了公司財務(wù)狀況以及公司經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，且公司也不存在由于舞弊或錯誤導(dǎo)致的重大錯報，不存在重大會計差錯更正及會計估計變更，不存在涉及重要會計判斷、導(dǎo)致出具非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計報告等事項。

 

5、監(jiān)督公司風(fēng)險管理及內(nèi)部控制體系的完善，評估風(fēng)險管理及內(nèi)部控制運行有效性報告期內(nèi)，審計委員會根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《中華人民共和國會計法》《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及其配套指引、《上海證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引》、其他內(nèi)部控制監(jiān)管規(guī)則，對公司所面對的風(fēng)險加以整理、評估、識別、確定重要風(fēng)險清單，監(jiān)督完善清單內(nèi)風(fēng)險的合適風(fēng)險政策及風(fēng)險管理控制措施，保證了公司各重要風(fēng)險點的管理控制活動都有章可循，資源分配到位、規(guī)范運作，防范并適當(dāng)控制了風(fēng)險。審計委員會對全員提供了風(fēng)險及合規(guī)相關(guān)的培訓(xùn)，鞏固了全員風(fēng)險管理意識，全面推進風(fēng)險管理控制重在事前預(yù)防的理念。公司推動“業(yè)務(wù)及職能部門進行風(fēng)險管理體系及內(nèi)控運行效果的自我查核，加上內(nèi)部審計部門獨立評價、再加上聘請會計師事務(wù)所進行風(fēng)險管理內(nèi)控審計”三道防線的分工與協(xié)作，促進風(fēng)險管理及內(nèi)控機制整體運轉(zhuǎn)良好，實現(xiàn)“全員風(fēng)險管理意識，內(nèi)部控制人人參與、合規(guī)執(zhí)行人人有責(zé)”的風(fēng)險管理及內(nèi)部控制的日常化運作機制。我們認(rèn)為，審計委員會指導(dǎo)的內(nèi)部審計的內(nèi)部控制監(jiān)督工作強有力地有效促進了公司的風(fēng)險管理及內(nèi)部控制體系的有效運行。切實保障了公司和股東的合法權(quán)益。

 

7、對公司財務(wù)部門、審計部門包括其負(fù)責(zé)人的工作進行評價報告期內(nèi)，我們認(rèn)為公司財務(wù)部門、審計部門及其負(fù)責(zé)人及相關(guān)人員均能本著嚴(yán)謹(jǐn)求實的工作態(tài)度，勤勉盡責(zé)地履行其工作職責(zé)，有利于企業(yè)提高經(jīng)營效率和效果，促進企業(yè)實現(xiàn)企業(yè)戰(zhàn)略的內(nèi)部控制目標(biāo)。

 

8、領(lǐng)導(dǎo)公司審計部開展實施 2017年度利益沖突管理工作，促使違反利益沖突政策和道德準(zhǔn)則的情況得到規(guī)范的控制及監(jiān)督。為使主要股東曹德旺先生及其聯(lián)系人陳鳳英女士(曹德旺先生的配偶及福建省耀華工業(yè)村開發(fā)有限公司的控股股東)、三益發(fā)展有限公司、鴻僑海外有限公司，及福建省耀華工業(yè)村開發(fā)有限公司遵守不競爭承諾，我們要求上述主要股東提供書面確認(rèn)，確認(rèn)其在本年度內(nèi)遵守不競爭承諾，于接獲書面確認(rèn)后，作為年度審閱程序的一部分，我們指導(dǎo)公司審計部進行審查，為厘定上述主要股東于 2017 年是否已全面遵守不競爭承諾而進行的年度評估中，我們注意到(1)該等主要股東聲明彼等于截至 2017 年12 月 31 日止財政年度已全面遵守不競爭承諾，(2)該等主要股東于 2017 年并無報告新的競爭業(yè)務(wù)，(3)并無任何特定情況致使全面遵守不競爭承諾受到質(zhì)疑。

 

9、根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則(2014 年修訂)》《香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)則，我們對公司提交的 2017 年度與福建三鋒汽車飾件有限公司、福州福耀模具開發(fā)有限公司、福建三鋒汽車服務(wù)有限公司及福建省耀華工業(yè)村開發(fā)有限公司等發(fā)生日常關(guān)聯(lián)交易/持續(xù)關(guān)連交易的相關(guān)資料進行審閱，我們認(rèn)為(1)該等交易在公司的日常業(yè)務(wù)中訂立；(2)該等交易按照一般商務(wù)條款進行，或如可供比較的交易不足以判斷該等交易的條款是否一般商務(wù)條款，則對本集團而言，該等交易的條款不遜于獨立第三方可取得或提供(視屬何情況而定)的條款；(3)該等交易是根據(jù)有關(guān)交易的協(xié)議條款進行，而交易條款公平合理，并且符合公司股東的整體利益，亦不存在損害公司及無關(guān)聯(lián)關(guān)系股東的利益的情形。

 

10、通過對公司 2017 年度委托理財業(yè)務(wù)的審批情況、實際操作情況、資金使用情況、盈虧情況及風(fēng)險控制情況、會計部賬務(wù)處理情況進行審計，我們認(rèn)為公司的經(jīng)濟業(yè)務(wù)內(nèi)容及效果均為健康運營受控狀態(tài)。

 

四、總體評價報告期內(nèi)，公司董事局審計委員會按照《上海證券交易所上市公司董事會審計委員會運作指引》以及公司制定的《公司董事局審計委員會工作規(guī)則》等的相關(guān)規(guī)定，恪盡職守、盡職盡責(zé)的履行了審計委員會的相應(yīng)職責(zé)。

 

2018年，公司董事局審計委員會將繼續(xù)秉承審慎、客觀、獨立的原則，勤勉履職，保證公司持續(xù)規(guī)范運作。

 

特此報告！

 

第八屆董事局審計委員會委員：

 

吳育輝 朱德貞 程雁福耀玻璃工業(yè)集團股份有限公司董事局審計委員會

 

二O一八年三月十六日