福耀玻璃工業(yè)集團股份有限公司
第八屆董事局第十一次會議決議公告
本公司董事局及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
福耀玻璃工業(yè)集團股份有限公司（以下簡稱"公司"、"本公司"）第八屆董事局第十一次會議于2016年12月16日上午在福建省福清市融僑經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)福耀工業(yè)村本公司會議室以通訊方式召開。本次會議由公司董事長曹德旺先生召集，本次會議通知已于2016年12月8日以專人送達、電子郵件等方式送達全體董事、監(jiān)事和高級管理人員。本次會議應(yīng)參加董事8名（發(fā)出表決票8張），實際參加會議董事8名（收回有效表決票8張），全體董事出席了本次會議。本次會議的召集、召開符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
全體與會董事以記名投票表決方式表決通過了《關(guān)于本公司直接、間接持股100%子公司福建省萬達汽車玻璃工業(yè)有限公司吸收合并本公司之直接、間接持股100%子公司福耀（福建）巴士玻璃有限公司及福耀（福建）玻璃包邊有限公司的議案》。表決結(jié)果為：贊成8票；無反對票；無棄權(quán)票。
為了公司業(yè)務(wù)集中管理，提高運營效率，使福建省萬達汽車玻璃工業(yè)有限公司（以下簡稱"福清汽車玻璃"）、福耀（福建）巴士玻璃有限公司（以下簡稱"福清巴士玻璃"）、福耀（福建）玻璃包邊有限公司（以下簡稱"福清包邊玻璃"）三家子公司及本公司的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人力、財務(wù)等各項資源得到有效整合，福清汽車玻璃擬吸收合并福清巴士玻璃和福清包邊玻璃二家公司，本次合并完成后，福清巴士玻璃和福清包邊玻璃二家公司依法辦理注銷登記，福清巴士玻璃和福清包邊玻璃擁有或享有的所有資產(chǎn)、債權(quán)、權(quán)益以及所承擔(dān)的責(zé)任、債務(wù)全部轉(zhuǎn)移至福清汽車玻璃，福清汽車玻璃以吸收合并后的公司全部資產(chǎn)對福清汽車玻璃、福清巴士玻璃和福清包邊玻璃的全部債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
公司董事局同意授權(quán)董事長或董事長授權(quán)的其他人士全權(quán)辦理與此次吸收合并有關(guān)的具體事宜。
該議案的具體內(nèi)容詳見公司于2016年12月17日在《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》和上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）上發(fā)布的《福耀玻璃工業(yè)集團股份有限公司關(guān)于全資子公司吸收合并的公告》。
特此公告。
福耀玻璃工業(yè)集團股份有限公司
董事局
二○一六年十二月十七日
證券代碼：600660 證券簡稱：福耀玻璃公告編號：臨2016-039
福耀玻璃工業(yè)集團股份有限公司
關(guān)于全資子公司吸收合并的公告
本公司董事局及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
福建省萬達汽車玻璃工業(yè)有限公司（以下簡稱"福清汽車玻璃"）、福耀（福建）巴士玻璃有限公司（以下簡稱"福清巴士玻璃"）及福耀（福建）玻璃包邊有限公司（以下簡稱"福清包邊玻璃"）均為福耀玻璃工業(yè)集團股份有限公司（以下簡稱"公司"、"本公司"）下屬全資子公司。2016年12月16日，公司第八屆董事局第十一次會議審議通過了《關(guān)于本公司直接、間接持股100%子公司福建省萬達汽車玻璃工業(yè)有限公司吸收合并本公司之直接、間接持股100%子公司福耀（福建）巴士玻璃有限公司及福耀（福建）玻璃包邊有限公司的議案》。為了公司業(yè)務(wù)集中管理，提高運營效率，使福清汽車玻璃、福清巴士玻璃和福清包邊玻璃三家子公司及本公司的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人力、財務(wù)等各項資源得到有效整合，擬以福清汽車玻璃為主體吸收合并福清巴士玻璃和福清包邊玻璃，本次吸收合并完成后，合并方福清汽車玻璃繼續(xù)存續(xù)，被合并方福清巴士玻璃、福清包邊玻璃依法解散并注銷。本次吸收合并不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的上市公司重大資產(chǎn)重組。根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定，本次吸收合并在公司董事局的審批權(quán)限范圍內(nèi)，無需提交公司股東大會審議。
一、吸收合并各方的基本情況
1、合并方
公司名稱：福建省萬達汽車玻璃工業(yè)有限公司
注冊成立時間：1994年7月1日
統(tǒng)一社會信用代碼：9135010061132408X4
公司類型：有限責(zé)任公司（臺港澳與境內(nèi)合資）
公司住所：福清市福耀工業(yè)村
法定代表人：曹德旺
注冊資本：53，514.9540萬元人民幣
經(jīng)營范圍：設(shè)計、制造工業(yè)技術(shù)玻璃（包括汽車安全玻璃、建筑安全玻璃、幕墻玻璃及裝飾材料等）；生產(chǎn)玻璃塑膠包邊總成、塑料、橡膠制品。（涉及審批許可項目的，只允許在審批許可的范圍和有效期限內(nèi)從事生產(chǎn)經(jīng)營）。
股東及其持股比例：本公司持有75%股權(quán)，本公司之全資子公司福耀（香港）有限公司的全資子公司Meadland Limited持有16.69%股權(quán)，本公司之全資子公司福耀（香港）有限公司持有8.31%股權(quán)。
截止2015年12月31日，福清汽車玻璃經(jīng)審計的資產(chǎn)總額為193，416.77萬元人民幣，負債總額為81，523.55萬元人民幣，所有者權(quán)益為111，893.22萬元人民幣，2015年度實現(xiàn)營業(yè)收入168，727.67萬元人民幣，實現(xiàn)凈利潤43，745.08萬元人民幣。
截止2016年9月30日，福清汽車玻璃的資產(chǎn)總額為206，612.58萬元人民幣，負債總額為87，562.10萬元人民幣，所有者權(quán)益為119，050.48萬元人民幣，2016年1－9月實現(xiàn)營業(yè)收入133，555.30萬元人民幣，實現(xiàn)凈利潤48，715.09萬元人民幣。（以上財務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計）
2、被合并方之一
公司名稱：福耀（福建）巴士玻璃有限公司
注冊成立時間：2006年11月27日
統(tǒng)一社會信用代碼：91350181793799181A
公司類型：有限責(zé)任公司（臺港澳與境內(nèi)合資）
公司住所：福清融僑經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)福耀工業(yè)村
法定代表人：曹德旺
注冊資本：20，000萬元人民幣
經(jīng)營范圍：生產(chǎn)特種玻璃、無機非金屬材料及制品。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）。
股東及其持股比例：本公司持有75%股權(quán)，本公司之全資子公司福耀（香港）有限公司持有25%股權(quán)。
截止2015年12月31日，福清巴士玻璃經(jīng)審計的資產(chǎn)總額為63，463.45萬元人民幣，負債總額為27，308.89萬元人民幣，所有者權(quán)益為36，154.56萬元人民幣，2015年度實現(xiàn)營業(yè)收入74，258.24萬元人民幣，實現(xiàn)凈利潤11，851.29萬元人民幣。
截止2016年9月30日，福清巴士玻璃的資產(chǎn)總額為59，334.37萬元人民幣，負債總額為26，214.60萬元人民幣，所有者權(quán)益為33，119.77萬元人民幣，2016年1－9月實現(xiàn)營業(yè)收入53，722.70萬元人民幣，實現(xiàn)凈利潤8，223.93萬元人民幣。（以上財務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計）
3、被合并方之二
公司名稱：福耀（福建）玻璃包邊有限公司
注冊成立時間：2006年8月15日
統(tǒng)一社會信用代碼：91350181791764049H
公司類型：有限責(zé)任公司（臺港澳與境內(nèi)合資）
公司住所：福清市福耀工業(yè)村
法定代表人：曹德旺
注冊資本：1，000萬元人民幣
經(jīng)營范圍：生產(chǎn)玻璃塑膠包邊總成、塑料、橡膠制品。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）。
股東及其持股比例：本公司持有75%股權(quán)，本公司之全資子公司福耀（香港）有限公司持有25%股權(quán)。
截止2015年12月31日，福清包邊玻璃經(jīng)審計的資產(chǎn)總額為3，731.16萬元人民幣，負債總額為454.92萬元人民幣，所有者權(quán)益為3，276.24萬元人民幣，2015年度實現(xiàn)營業(yè)收入10，721.20萬元人民幣，實現(xiàn)凈利潤1，444.54萬元人民幣。
截止2016年9月30日，福清包邊玻璃的資產(chǎn)總額為4，284.20萬元人民幣，負債總額為1，022.34萬元人民幣，所有者權(quán)益為3，261.86萬元人民幣，2016年1－9月實現(xiàn)營業(yè)收入9，140.68萬元人民幣，實現(xiàn)凈利潤1，357.94萬元人民幣。（以上財務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計）
二、吸收合并的方式、范圍及相關(guān)安排
1、吸收合并方式
以福清汽車玻璃為合并方，吸收合并福清巴士玻璃和福清包邊玻璃，合并完成后，福清汽車玻璃的注冊資本從目前的53，514.9540萬元人民幣變更為74，514.9540萬元人民幣（即原福清汽車玻璃、福清巴士玻璃和福清包邊玻璃的注冊資本額之和)。其中，本公司出資額為55，886.2155萬元人民幣，占合并后注冊資本的75%；福耀（香港）有限公司出資額為9，695.8385萬元人民幣，占合并后注冊資本的13.01%；本公司之全資子公司福耀（香港）有限公司的全資子公司Meadland Limited出資額為8，932.9000萬元人民幣，占合并后注冊資本的11.99%。本次吸收合并完成后，被合并方福清巴士玻璃和福清包邊玻璃依法予以解散并辦理注銷登記。
在本公司董事局審議通過《關(guān)于本公司直接、間接持股100%子公司福建省萬達汽車玻璃工業(yè)有限公司吸收合并本公司之直接、間接持股100%子公司福耀（福建）巴士玻璃有限公司及福耀（福建）玻璃包邊有限公司的議案》后，福清汽車玻璃、福清巴士玻璃和福清包邊玻璃將依照法定程序辦理吸收合并的相關(guān)手續(xù)（包括但不限于編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單，向商務(wù)主管部門、公司登記機關(guān)、稅務(wù)主管部門等政府有關(guān)部門辦理備案及/或變更登記及/或注銷登記，辦理資產(chǎn)移交和相關(guān)資產(chǎn)的權(quán)屬變更登記等）。
2、福清汽車玻璃吸收合并福清巴士玻璃和福清包邊玻璃后，福清巴士玻璃和福清包邊玻璃擁有或享有的所有資產(chǎn)、債權(quán)、權(quán)益以及所承擔(dān)的責(zé)任、債務(wù)全部轉(zhuǎn)移至福清汽車玻璃承繼，福清汽車玻璃以吸收合并后的公司全部資產(chǎn)對原福清汽車玻璃、福清巴士玻璃和福清包邊玻璃的全部債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
3、本次吸收合并完成后，福清巴士玻璃和福清包邊玻璃在因被吸收合并而解散前與相關(guān)當事人簽署的合同主體均變更為福清汽車玻璃，相關(guān)權(quán)利、義務(wù)全部由福清汽車玻璃承繼。
4、福清巴士玻璃和福清包邊玻璃現(xiàn)有在冊員工在本次吸收合并后將全部由福清汽車玻璃接收。
5、公司董事局授權(quán)董事長或董事長授權(quán)的其他人士全權(quán)辦理與此次吸收合并有關(guān)的具體事宜。
三、吸收合并的原因及對公司的影響
本次吸收合并有利于業(yè)務(wù)上集中管理，提高運營效率，使福清汽車玻璃、福清巴士玻璃和福清包邊玻璃三家子公司及本公司的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人力、財務(wù)等各項資源得到有效整合，符合本公司的發(fā)展戰(zhàn)略。本次吸收合并不會對本公司的正常經(jīng)營、財務(wù)狀況及盈利水平產(chǎn)生實質(zhì)性影響，不會損害本公司及其股東特別是廣大中小股東的利益。
四、備查文件
1、公司第八屆董事局第十一次會議決議。
特此公告。
福耀玻璃工業(yè)集團股份有限公司董事局
二○一六年十二月十七日
